济南股权纠纷律师谈支付股权转让款纠纷案

导读：济南股权纠纷律师王勇电话13573782679谈支付股权转让款纠纷案是民事案件中比较常见的纠纷类型。济南股权纠纷律师调查有关股权纠纷案证据，济南股权纠纷律师参加股权纠纷诉讼。以下是济南股权纠纷律师谈支付股权转让款纠纷案的基本案情、裁判理由、裁判结果等。

基本案情

济南股权纠纷律师谈支付股权转让款纠纷案,A申请再审称，再审申请人的申请符合《民事诉讼法》第二百一十一条第(二)、(六)项规定的情形。主要理由是：一、原审判决将两份公司股东会决议割裂错误，两份协议均同时有效，C、郑xx、B对郑xx给付股权款21，188，165元本息承担连带责任。原审判决将C回购股权与申请人转让股权给郑xx的两份协议割裂理解错误。C同日签订的两份公司股东会决议，实质是一个内容。即xx公司参与了股权转让，股权转让事宜获得公司的认可。xx公司系公司股权回购和申请人转让股权给郑xx系同一个合同目的。xx公司股东会决议对郑xx给付股权款承担21，188，165元本息做出支付股权转让款和两股东郑xx、B承担连带责任条款，未变更，未撤销。xx公司与两股东郑xx、B应依法对郑xx给付股权款21，188，165元本息承担连带给付责任。二、被申请人xx公司、两股东郑xx、B与申请人同日形成两份股东会议决议，实为一份合同。涉案同日形成的两份公司股东会议决议，兼容“决议”与“合同”两个属性。一份是公司内部三股东申请人与郑xx、B形成的回购股权协议，xx公司回购支付股权转让款的“股东会决议”；一份是xx公司三股东与公司外部股权受让人郑xx的“股权转让合同”，两份“决议”与“合同”系一体关系，是不可分割的一份合同。两份“股东会决议”和“股权转让合同”的合意事项，拘束xx公司与两股东郑xx(郑xx之父)、B(郑xx姑父)。申请人主张xx公司与郑xx、B对支付股权转让款承担连带责任，有“股东会决议”和“股权转让合同”事实依据。不是原审中四被申请人辩称的“公司回购纪要”和“股权转让纪要”变更或废止。三、原审判决被申请人郑xx不承担夫妻共同债务，系法官曲解夫妻共同债务事实，违背事实和法律。被申请人郑xx与郑xx在婚后取得涉案股权，为夫妻共同财产，案件事实持续至今。适用《民法典》第一千零六十二条“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：(二)生产、经营、投资的收益；……；(五)其他应当归共同所有的财产。”被申请人郑xx承担夫妻共同债务，不因其夫郑xx是否获得公司分红为标准。股权是法定的夫妻共同财产，郑xx与郑xx以夫妻共同财产取得股权，依据权利义务对等原则，亦应共同承担取得股权的债务。我国司法实践中，主流意见是，公司股权属夫妻共同财产。本案中，郑xx、郑xx双方共同取得公司股权，依据权利义务对等原则，妻子亦应承担受让股权债务。四、原审判决将合同约定的月利息2%，认定逾期付款违约金过高错误，被申请人无违约金过高的证据。原审判决违背证据事实，将两份股东会决议约定的按照民间借贷利息标准，认定过高错误，违背证据事实。双方约定的逾期支付股权转让款按照逾期金额月息2%计算。该约定实际上是民间借贷利息标准，只是以承担逾期付款利息的形式作为违约金的计算标准。是双方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定。依据最高法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》第50条“认定约定违约金是否过高，……，主张违约金过高的违约方应当对违约金是否过高承担举证责任。”各被申请人没有举证证明。申请人主张被申请人逾期付款利息，按照双方约定的标准月2%和自2019年8月20日之后按照一年期市场报价利率的4倍标准分段计算违约金数额，符合当事人约定和法律规定。被申请人承担保全保险费，符合民法过错责任原则。

B提交意见称，不同意再审申请人的再审请求。申请人的申请不符合民事诉讼法关于再审的法律规定，申请人在原一审判决下达后未提出上诉，已经认可原一审判决，对生效判决申请了强制执行，现又未提供任何可以推翻生效裁判的新证据，其再审申请应当依法予以驳回。本案查明事实以及申请人在原一审中明确自认，股权转让纪要形成于公司回购纪要之后，对公司回购纪要进行了实质性变更，各方实际履行的也是股权转让纪要，该重要事实既符合各方意思表示，也与实际履行的各项证据（包括股权登记、付款、工商备案的股东会决议及股权转让协议等）相吻合，系真实有效的事实，不应被申请人再行推翻。2018年8月16日上午形成的股东会决议纪要（以下简称公司回购纪要）约定xx公司回购A股权，下午重新做出新的股东会决议纪要（以下简称股权转让纪要）约定A向股东以外的其他人郑xx转让其持有的股权，后一份股权转让纪要相较此前的公司回购纪要而言，交易主体、交易方式有着本质的不同，显然公司回购纪要已经变更了在前的公司回购纪要。且申请人实际履行的也仅仅是股权转让纪要，申请人既将股权转让并登记在郑xx名下，也收取了郑xx给与的部分股权转让价款，还在2018年9月签署并在工商局备案了股权转让协议、股东会决议，申请人与郑xx的股权转让交易已经完成。两份纪要无论是从签署主体、约定内容、后续实际履行来看，均为独立的法律文件，交易主体、交易方式均存在本质的不同，显然并非“一份合同”，被申请人所承诺做出的担保针对的主合同仅仅是公司回购纪要，而该纪要违反法律规定、已经被股权转让纪要变更且实际完全未履行，被申请人当然无需承担所谓的连带责任。一方面，本案中公司回购纪要违反当时有效的公司法关于资本充实的基本法律原则，该纪要不应具有法律效力；另一方面，各方当事人之间已以股权转让纪要和工商局备案的股权转让协议及股东会决议等新的意思表示变更了公司回购纪要；再一方面，各方实际履行的系股权转让纪要，公司回购纪要根本未履行。案件的各项证据证明，股权转让纪要形成时和相应内容中，B并未做出承担保证的意思表示。此外，公司回购纪要中也未约定违约后xx公司应承担任何付款责任，故公司无需承担任何付款义务，B也不应承担任何连带责任。申请人申请再审的系生效的一审判决，但申请人在原一审判决下达后未提起上诉，已经认可原一审的判决并且申请执行，现又未提供任何新证据证明原审判决存在错误，其通过再审规避缴纳诉讼费用、浪费司法资源的行为不应予以支持。根据民事诉讼法的基本规则，当事人如不服一审判决，民事诉讼法已经为其提供了正常的救济途径，即通过提起上诉在二审诉讼程序中依法维护其权利。法律已为不服一审判决的当事人提供了正常救济程序即上诉程序，相比较上诉程序而言，本案的审判监督程序是特殊的救济程序。在原审判决不存在错误，申请人认可其效力申请强制执行后，申请人未提供新证据的情况下，不应当鼓励申请人这种规避缴纳诉讼费用，浪费司法资源的诉讼行为。

裁判理由

济南股权纠纷律师谈支付股权转让款纠纷案,我国民事审判程序实行二审终审制，一个案件最多经过二级法院的审判即告终结，对于没有上诉的案件，一审判决即为生效判决，虽然对生效裁判不服可以申请再审，但是民事诉讼法规定只有符合特定情况才能提起再审。本案中，申请人在法定上诉期限内未提起上诉，亦未提供客观上导致其不能行使诉权的合理理由，其放弃法律规定的常规性救济途径，即应当承担该处分行为所致的失权后果。现申请人申请再审，又未提供证据证明原审存在法定应当再审的问题，其再审请求依据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。综上，再审申请人的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条的规定，其主张再审的理由于法无据，本院不予支持。

裁判结果

济南股权纠纷律师谈支付股权转让款纠纷案,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款之规定，裁定如下：驳回A的再审申请。