济南股权纠纷律师谈股权转让及合作经营协议纠纷案

导读：济南股权纠纷律师王勇电话13573782679谈股权转让及合作经营协议纠纷案是民事案件中比较常见的纠纷类型。济南股权纠纷律师调查有关股权纠纷案证据，济南股权纠纷律师参加股权纠纷诉讼。以下是济南股权纠纷律师谈股权转让及合作经营协议纠纷案的基本案情、裁判理由、裁判结果等。

基本案情

济南股权纠纷律师谈股权转让及合作经营协议纠纷案,2007年11月1日，C、D与A及B的丈夫E签订了《股权转让及合作经营协议书》，载明甲方C、D(XX公司原股东)与乙方E、A(XX公司新股东)经友好协商，现就XX公司股权转让及合作经营事宜达成如下协议：一、股权转让(一)甲方C、D是XX公司的股东，现甲方以壹仟万元的价格将其享有的全部股权转让给乙方，转让后甲方各股东不再享有XX公司股东的任何权利、义务(股权转让事宜另行订立合同)；(二)甲方同意在股权转让同时将XX公司的法定代表人变更为E……三、付款方式及时间：1.甲、乙在签订合同时，乙方向甲方支付定金人民币伍拾万元，待股权转让手续办理完后，定金自动转为股权转让费；2.在甲方办理完股权转让手续，并将公司所有手续、公章、财务账及探矿有关的所有资料提供给乙方后，乙方再向甲方支付人民币壹佰伍拾万元；3.在乙方进入在现场签订交接单后，再向甲方支付人民币壹佰万元；4.甲、乙(工程师)双方共同在三道沟确定打竖井地点，打井进行采测，费用由乙方支付。如探到钼金属并且品位在0.3%以上，乙方再向甲方支付伍佰万元，如果品位在0.3%以下，乙方认为没有开采价值时，乙方不再向甲方支付伍佰万元股权转让费；5.在采测结果出来后，乙方应在一个月内正式开始施工，如无任何第三方向乙方主张权利，影响乙方正常探矿的，二个月后乙方再向甲方支付贰佰万元。四、其他条款(一)在本同签订后，甲、乙双方根据合同另行签订的股权转让协议是本合同的一部分，与本合同具有同等效力。同日甲方C与乙方E签订《协议书》，该《协议书》载明：甲、乙双方经过友好协商，现就甲、乙双方所签订的关于《股权转让及合作经营协议书》中未尽事宜达成如下协议。一、甲、乙双方在履经合同期间，如果在采测结果出来，钼金属品位在0.3%以下，乙方认为没有开采价值时，不再支付伍佰万元时，乙方应将XX公司的股权全部转让给甲方。二、股权转让费用按乙方实际支付的股权转让费用为准确定。三、本协议一式二份，在XX公司股权转让到乙方名下之日起生效。同《股权转让及合作经营协议书》具有同等效力。2007年11月1日双方进行了XX公司的相关资料交接，签订了资料交接单，C、D将公司的公章、财务章及相关证书资料等交付给A、E方管理。2007年11月1日，XX公司的法定代表人由C变更为E，XX公司的股东由C、D变更为E、A，并在工商管理部门完成了变更登记，公司的经营范围是矿产品销售，钼、金矿普查。A方支付股权转让金300万元。此后XX公司由E经营管理，进行竖井和巷道的掘进工作，资金由A方投入。2008年1月14日XX公司将探取的矿石样本送XX省核工业地质局第二实验室检测，检测结果平均为(Mo%)0.33(0.36、0.33、0.30)；2008年1月25日XX公司将探取的矿石样本送XX省核工业地质局第二实验室检测，检测结果平均为(Mo%)0.37(0.41、0.65、0.10、0.36、0.33)；2008年3月14日XX公司将探取的矿石样本送XX省核工业地质局第二实验室检测，检测结果平均为(Mo%)0.247(0.20、0.58、0.12、0.09)；2008年6月6日XX公司将探取的矿石样本送XX省核工业地质局第二实验室检测，检测结果平均为(Mo%)0.375(0.44、0.31)，四次矿石样本钼(Mo%)的含量平均为0.33(0.33、0.37、0.247、0.375)。2008年12月1日XX公司将探取的矿石样本送国土资源部XX矿产资源监督检测中心进行检测，检测依据DZG20.01-91，单位10-2，测试类别有色金属矿产品(Mo)，检测样品数据，（0.007、0.004、0.22、0.21、0.12、0.011、0.004、0.004、0.001、0.003、0.009、0.051)。XX公司的2008年财务账目中记载应付C股权转让金700万元，XX公司的矿产资源勘查许可证有效期2007年7月至2009年5月15日，探矿权人地址为XX县XX镇。此后依相关规定矿产资源勘查许可证由A方两年办理一次，探矿权人地址变更为XX市XX区XX街XX。2017年5月15日后A方未再办理矿产资源勘查许可证。XX公司的经营范围由经营矿产品销售，钼、金矿普查，变更为矿产品销售。2008年8月左右经C、D催要，A方支付5万元股权转让金。2014年经C、D催要，A方表示如修高速占地，补偿费双方各分一半，但后来修建高速公路时，未占用XX公司的厂地。2020年10月C、D到XXE的办公地点催要股权转让款，E表示商议后再定。

E，身份证号21082119********，2022年3月26日因病去世，B系其配偶，E与B生育了长子T，身份证号：21010319********；长女K，身份证号：21010319********。E的第一顺位继承人是B、T、K。T与K分别于诉讼后2024年3月14日书面声明放弃E的遗产继承。C、D向一审法院提出诉讼请求：1.A、B立即支付股权转让金700万元；2.判令A、B自本案起诉之日起承担延迟给付股权转让金利息；3.诉讼费由A、B承担。

A、B向一审法院提出反诉请求：1.解除C、D与A、B的股权转让协议；2.诉讼费由C、D承担。

裁判理由

济南股权纠纷律师谈股权转让及合作经营协议纠纷案,合法成立的合同受法律保护。C、D系XX有限公司的股东，两人占股100%，C、D同意将XX公司的全部股权转让给E、A，双方签署《股权转让及合作经营协议书》，该协议书合法有效，双方应当遵守执行。2007年11月1日双方签署协议书后在工商管理部门进行了股权变更登记，XX公司的资产资料进行了交接处理。XX公司直接由A方经营管理。A方按协议书第三条第一款、第二款、第三款约定，向C、D支付了300万元股权转让金。A方主持XX公司生产经营中，勘探出的矿石经XX省核工业地质局第二实验室检测钼(Mo%)含量平均为0.33，符合协议书第三条第四款约定，A方应向C、D支付股权转让金500万元，实际支付了5万元，欠495万元未支付。A方在XX省核工业地质局第二实验室检测结果出来后，未正式开始施工，庭审中未举证有第三方向A方主张权利，影响A方正常探矿，故A方应按协议书第三条第五款之约定，向C、D支付股权转让金200万元。A方提供一份2008年12月2日国土资源部XX矿产资源监督检测中心出具的检测报告，钼(Mo%)的含量未达协议书约定的数值，但A方未提出将XX公司的股权转让给C、D，终止协议书的履行，相反XX有限公司探矿许可证2009年5月15日到期后，仍由A方主持经营的XX公司多次续办探矿许可证，将探矿权人的地址由XX县XX镇变更为XX市XX区XX街XX，即A方住所地位置，A方未提出终止协议的履行。2017年5月15日A方未再办理XX公司的探矿许可证，公司的经营范围由矿产品销售、钼、金矿普查，变更为矿产品销售，XX有限公司失去了探矿权。故A、B提出解除与C、D签署的股权转让协议，返还股权转让款300万元的诉讼主张无事实法律依据，不予支持。C、D提供与E的谈话录音，证明2014年和2022年均向A方主张过权利，故A方辩称C、D诉求已过诉讼时效的主张不予支持。E因病已去世，其第一顺位继承人有配偶B，长子T，长女K3人，诉讼中T、K已书面声明放弃继承，现E资产由B管理。C、D未举证T、K已继承E遗产，故T和K可不参加诉讼。二人未继承遗产，不承担E的生前民事责任。E生前所承担的民事责任发生在E与配偶B婚姻关系存续期间，B未举证其与配偶E之间对财产的特别约定。现E和B的财产由B管理，故B应承担返还股权转让金的义务。

裁判结果

济南股权纠纷律师谈股权转让及合作经营协议纠纷案,依照《中华人民共和国民法典》第一百五十八条、第四百六十九条、第五百零二条、第五百零九条、第五百六十二条、第五百六十三条、第五百六十四条、第五百七十七条、第一千一百二十七条、第一千一百六十一条规定，判决：一、A、B于本判决生效后30日内给付C、D股权转让金695万元及利息(利息自2023年10月18日起至本金给付之日止，按一年期贷款市场报价利率计算)。如果A、B未按判决指定的期间履行上述给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回A、B的反诉请求。