济南股权纠纷律师谈股权转让纠纷支付违约金

导读：济南股权纠纷律师王勇【13573782679】谈股权转让纠纷支付违约金是民事案件中比较常见的纠纷类型。济南股权纠纷律师调查有关股权纠纷案证据，济南股权纠纷律师参加股权纠纷诉讼。以下是济南股权纠纷律师谈股权转让纠纷支付违约金的基本案情、裁判理由、裁判结果等。

基本案情

济南股权纠纷律师谈股权转让纠纷支付违约金，原告A与被告B、C于2023年6月15日签订《三方协议》，三方就A股权转让事宜达成协议，A总资产2.25亿元，由土地10000000元、机器设备25000000元、在建工程1.9亿元组成，负债1.75亿元由兵团政府补贴1.33亿元、小额贷款10000000元、政府财政补贴借款5000000元、D工程款27000000元组成；双方确认剩余工程款50000000元作为B占A25%的股权，由原告代持；如因B未注明欠款及B、C原因致使工程不能正常施工，均视为B、C严重违约；新发现未注明欠款由B承担，且原股东（即B）向新股东（即A）支付合同标的20%的违约金；自本协议签订前在经营中造成的财务及税务风险由原股东负责，本协议签订后在经营中造成的财务及税务风险由新股东负责；B、C负责已完工程节点的资料与验收。原告A作为新股东接手经营A后，自2013年7月13日至同年12月8日由A支付该公司股权转让前的债务2885976.95元，2024年5月份A支付该公司股权转让前的员工工资142024.37元，合计3028001.32元。原告A向一审法院起诉请求：一、判令三被告向原告支付违约金45000000元；二、三被告偿还原告垫付款775847.46元。

裁判理由

济南股权纠纷律师谈股权转让纠纷支付违约金，原告A与被告B、C于2023年6月15日签订的《三方协议》是各方当事人的真实意思表示，不违反有关法律、法规规定，合法有效，各方均应按约履行各自义务。本案的争议焦点为：一、原告垫付款项4828001.32元是否属实，如属实，应由谁承担给付责任？二、原告诉请的违约金25934815.9元是否应得到支持？应由谁承担违约责任？三、原告所受损失15013030.24元是否属实，如属实，应由谁承担给付责任？四、三被告是否应完成“16.2万锭环锭纺生产线及1-1#纺纱厂厂房建设项目”、“17.6万锭环锭纺生产线及2-9#纺纱厂厂房建设项目”、“2000台喷气织机生产线项目”、“XX城纺织附属配套设施建设项目”、“16.2万锭环锭纺生产线及1-2#纺纱厂厂房建设项目”单体项目基础和主体的质量验收、验收备案？三被告是否应向原告交付“16.2万锭环锭纺生产线及1-1#纺纱厂厂房建设项目”、“17.6万锭环锭纺生产线及2-9#纺纱厂厂房建设项目”、“2000台喷气织机生产线项目”、“XX城纺织附属配套设施建设项目”、“16.2万锭环锭纺生产线及1-2#纺纱厂厂房建设项目”经XX住建局盖章的单体项目基础和主体的质量验收记录基础验收备案表、主体验收备案表？

关于争议焦点一，经原、被告在庭审中核实，目标公司A已实际支付股权转让前的A对外债务3028001.32元，故原告未垫付债务，无权要求被告给付垫付款项。

关于争议焦点二，民法典规定违约金以补偿性为主、惩罚性为辅的原则，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十五条规定“当事人主张约定的违约金过分高于违约造成的损失，请求予以适当减少的，人民法院应当以民法典第五百八十四条规定的损失为基础，兼顾合同主体、交易类型、合同的履行情况、当事人的过错程度、履约背景等因素，遵循公平原则和诚信原则进行衡量，并作出裁判。约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，人民法院一般可以认定为过分高于造成的损失。”本案中违约金宜以实际损失额3028001.32元为基数，按LPR的3.45%的1.3倍即4.485%计算，自原告起诉之日的2024年4月12日至清偿之日止。根据《三方协议》“新发现未注明欠款由乙方（指B）承担，且原股东向新股东支付合同标的20%的违约金”的约定，该违约金应由原股东B向新股东A支付。

关于争议焦点三，原告在提交的《XX城纺织项目建筑物损失汇总表》中，载明损失15013030.24元由未建钢构厂房8279978.35元、未建道路1563162.29元及环保材料厂倒塌损失2871489.6元、库房倒塌损失2298400元组成。对于未建钢构厂房8279978.35元、未建道路1563162.29元，原告、被告B、C、D在2024年1月19日签订的《XX市XX城纺织（集团）有限公司在建工程单体单价确认办法》的46个单体建筑中包含该两部分，三方约定将46个单体建筑由2.05601281亿元折价为1.9亿元，原告对此是明知的，故被告不再承担此项损失。对于倒塌的环保材料厂损失2871489.6元、库房损失2298400元，原告未提交充分的证据证明倒塌的时间、原因、具体损失额，原、被告也未约定倒塌损失由被告承担责任，故对于原告诉请的该项损失不予支持。

关于争议焦点四，因该项诉讼请求需向第三方申请验收，涉及第三方，不具有可执行性，故不予支持。

裁判结果

济南股权纠纷律师谈股权转让纠纷支付违约金，综上，原告A部分诉讼请求符合法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第五百七十七条、第五百八十四条、第五百八十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十五条第一款、第二款之规定，判决：一、被告B于判决生效之日起十日内支付原告A以3028001.32元为基数，按年利率4.485%计算，自2024年4月12日至清偿之日止的违约金；二、驳回原告A其他诉讼请求。